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Roula Khalaf, Herausgeberin der FT, wählt in diesem wöchentlichen Newsletter ihre Lieblingsgeschichten aus.
Eine Vereinbarung, die der aktivistische Investor Elliott Management mit einem großen US-amerikanischen Telekommunikationsinfrastrukturkonzern getroffen hat, wurde von einem anderen Aktionär in einem Rechtsstreit als „Sweetheart Deal“ angegriffen, der die zunehmende Häufigkeit solcher Vergleiche ins Rampenlicht rückt.
Ted Miller, ein Aktionär und Mitbegründer von Crown Castle, reichte seine Klage ein, um eine „Kooperationsvereinbarung“ aufzuheben, die das Unternehmen Ende 2023 mit Elliott unterzeichnet hatte und die es dem mächtigen Hedgefonds seiner Meinung nach ermöglichte, den Vorstandsvorsitzenden der Gruppe auszuwählen und festzulegen Geschäftsstrategie im Austausch für „Amtierende Direktoren erhalten[ting] ihren Arbeitsplatz zu behalten“.
Der beim Delaware Court of Chancery eingereichte Fall kommt zu einem Zeitpunkt, an dem Unternehmensvergleiche mit Aktivisten häufiger werden. Nach Angaben von Investmentbankern von Barclays wurden im Jahr 2023 drei Viertel der durch Aktivistenkampagnen gewonnenen Vorstandssitze durch Vergleiche und nicht durch den Gewinn von Wahlen auf Aktionärsversammlungen erlangt. Die Daten zeigten, dass Elliott der Aktionär war, der am häufigsten von solchen Kompromissen im Vorstandssitz profitierte.
Die Praxis wird zunehmend kontrovers diskutiert, da andere Aktionäre befürchten, dass CEOs und Vorstände manchmal zu schnell kapitulieren und am Ende zu viele Zugeständnisse an Aktivisten machen.
„Die Geschäfte von Unternehmen in Delaware müssen jedoch von Vorständen verwaltet werden, nicht durch Hinterzimmergeschäfte“, heißt es in der Klage und besagt, dass Nicht-Elliott-Aktionäre nie die Möglichkeit hatten, die Einzelheiten der Kooperationsvereinbarung zu genehmigen.
Elliott hatte sich erstmals 2020 bei Crown Castle engagiert und argumentiert, dass das Unternehmen, dessen Marktkapitalisierung damals 70 Milliarden US-Dollar betrug, zu viel Kapital für den Aufbau eines Glasfaser-Internetangebots verschwendet habe.
Der Aktienkurs des Unternehmens fiel zwischen 2020 und 2023 stark, als Elliott im vergangenen Herbst erneut zu unruhig wurde. Im Dezember ersetzte Crown Castle seinen Vorstandsvorsitzenden und ernannte anschließend zwei neue unabhängige Direktoren, darunter einen Elliott-Manager.
Miller, der die Investmentgruppe Boots Capital Management leitet, plädiert für seinen eigenen Turnaround-Plan bei Crown Castle. Allerdings lehnte das Unternehmen es letzte Woche ab, die vier Direktorenkandidaten zu unterstützen, die er für eine Jahresversammlung im Mai vorgeschlagen hatte.
Eine dem Unternehmen nahestehende Person bezeichnete die Klage vom Mittwoch als „sauere Sache“, da der Vorstand, zu dem auch der Elliott-Manager gehört, Millers Beteiligung am Unternehmen ablehnte.
Millers Klage nennt die Vorstandsmitglieder von Crown Castle und Elliott als Beklagte. Crown Castle beschrieb die Miller-Klage als „unbegründet“, während Elliott eine Stellungnahme ablehnte.
Ein Corporate-Governance-Berater, der nicht an Crown Castle beteiligt war, sagte, Millers Argumente schienen schwach, da er immer noch die Fähigkeit behielt, seine eigene konkurrierende Gruppe von Direktoren zu leiten.
Miller sagte jedoch, sein Fall sei durch eine Entscheidung des Delaware Court of Chancery letzte Woche, an der die Investmentbank Moelis & Co. beteiligt war, gestärkt worden. Das Gericht entschied, dass eine Aktionärsvereinbarung, die der Firmengründer Ken Moelis mit dem Vorstand getroffen hatte, erforderlich sei Seine schriftliche Zustimmung zu Bereichen wie der Einstellung von Führungskräften oder der Emission von Schuldtiteln hat in unzulässiger Weise in die Autonomie von Direktoren und Aktionären eingegriffen.
„Gerade im Lichte der Moelis-Entscheidung müssen Vorstände, die sich mit Aktivisten einigen, darauf achten, sich nicht in einer Weise zu binden, die ihre Fähigkeit zur Führung des Unternehmens einschränkt“, sagte Ann Lipton, Rechtsprofessorin an der Tulane University.