Die Entscheidung von Twitter, eine Giftpillenabwehr zu starten, hat seinem umkämpften Vorstand eine Chance gegeben, Elon Musks Versuch, das zu kaufen, was er den „de facto öffentlichen Stadtplatz“ der Welt nennt, zu vereiteln.
Obwohl der Mechanismus die feindliche Übernahme des Tesla-Milliardärs möglicherweise nicht vollständig aufhalten wird, bedeutet dies, dass er wahrscheinlich durch das Board gehen muss, um dies zu tun, je nachdem, welchen Weg er wählt.
„Es wäre sehr schwierig für ihn, Twitter zu erwerben, wenn die Giftpille nicht behandelt wird“, sagte ein Unternehmensberater.
Während einige seine anfängliche Annäherung an das Unternehmen als Stunt abgetan haben mögen, hat Musk seitdem seine Ernsthaftigkeit signalisiert, indem er ein Finanzierungspaket in Höhe von 46,5 Milliarden US-Dollar zur Finanzierung seines Übernahmeangebots ankündigte.
„Es scheint klar, dass durch die Vorlage seines Finanzierungsplans [Musk is trying] entweder den Vorstand zu überzeugen oder möglicherweise öffentlichen Druck auf den Vorstand auszuüben, damit er aufhört, ihn hart zu bewaffnen, und sich hinsetzt und verhandelt“, sagte Eric Talley, Co-Direktor des Millstein Center for Global Markets and Corporate Ownership an der Columbia Law School.
Aktionärsrechtepläne – allgemein als Giftpillen bekannt – wurden in den 1980er Jahren von Martin Lipton, Mitbegründer der New Yorker Anwaltskanzlei Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, erfunden. Sie bieten Unternehmen Schutz vor Corporate Raiders, indem sie sie davon abhalten, große Aktienpakete zu besitzen.
Unter der Giftpille, die der Vorstand von Twitter letzte Woche, nur wenige Tage nach Musks Angebot, angenommen hat, kann es den Markt mit neuen Aktien überschwemmen, indem es bestehenden Investoren ermöglicht, Aktien mit einem Rabatt von 50 Prozent zu kaufen, wenn Musk – oder jeder andere Investor – sich beteiligt das Unternehmen über 15 Prozent.
Das würde Musks Beteiligung verwässern und es für ihn teurer machen, die Aktien anzuhäufen, die er braucht, um Macht über das Unternehmen auszuüben.
„Sie werden die Möglichkeit haben, Twitter-Aktien im Rahmen eines Notverkaufs zum halben Preis zu kaufen. . . das wäre eine erhebliche Verwässerung für Musk“, sagte Talley.
In der Vergangenheit wurden Giftpillen als Verteidigungs- und Verhandlungstaktik eingesetzt, anstatt tatsächlich ausgelöst zu werden. Die Erwartung ist, dass Twitters Vorstand und Musk letztendlich eine Verhandlungslösung erreichen werden.
Twitter kann das Angebot von Musk annehmen oder entscheiden, dass es das Unternehmen unterbewertet, und sich für Verhandlungen entscheiden. Dies würde Diskussionen beinhalten, um einen Preis zu vereinbaren, wonach der Vorstand den Aktionärsrechteplan aufheben und mit einem Verkauf fortfahren würde.
Wenn der Vorstand sein ursprüngliches Angebot nicht annimmt, kann der Tesla-Chef ein Übernahmeangebot machen, was Musk vorgeschlagen hat. Dies fordert die Aktionäre direkt auf, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis zu verkaufen – oder anzubieten – und wird normalerweise verwendet, wenn der Vorstand eines Zielunternehmens kein Übernahmeangebot unterbreitet.
Doch um tatsächlich Aktien von bestehenden Aktionären zu kaufen und die Unterstützung seiner Wall-Street-Banken aufrechtzuerhalten, stützt sich Musks potenzielles Übernahmeangebot darauf, die Giftpille zu entfernen. Die Wall-Street-Banken, darunter Morgan Stanley, die für den Twitter-Deal Schulden in Höhe von 25,5 Mrd. USD aufgenommen haben, werden ein Übernahmeangebot nur unter der Bedingung unterstützen, dass der Aktionärsrechteplan eingelöst wird und jede Änderung der Bedingungen laut Aufsichtsbehörde ihre Zustimmung erfordert Einreichungen.
Dazu benötigt Musk die Zustimmung des Vorstands, entweder durch direkte Verhandlungen oder indem er andere Wege findet, um sie zur Zustimmung zu zwingen.
Wenn sich eine große Anzahl von Aktionären dafür entscheidet, ihre Aktien im Rahmen des offenen Übernahmeangebots an Musk zu verkaufen, könnte der Vorstand nachgeben und den Mechanismus entfernen.
„Er kann die Aktien erst kaufen, wenn alle Bedingungen erfüllt sind. Aber wenn genügend Aktionäre ein Angebot abgeben, kann das genug Aktionärsdruck auf den Vorstand erzeugen, um einen Deal mit Musk abzuschließen“, sagte ein M&A-Anwalt.
„Es wird ein bisschen mehr zu einem Überredungsspiel und einem Druckspiel“, sagte Talley.
Alternativ könnte Musk versuchen, günstigere Vorstandsmitglieder einzusetzen, die darauf drängen könnten, die Giftpille zu entfernen – obwohl er bis nächstes Jahr warten müsste, um neue Personen zu nominieren.
In einem noch feindlicheren Ergebnis könnte Musk den Vorstand von Twitter verklagen, weil er nicht im besten Interesse der Aktionäre handelt. Twitter kann auch die Verteidigung „Sag einfach nein“ übernehmen und einen Verkauf kategorisch ablehnen, obwohl beide Optionen als unwahrscheinlich angesehen werden.
„Jeder feindliche Deal wird letztendlich zu einem freundlichen, weil . . . Sie können jedes dieser Instrumente, einige in Kombination mit anderen, verwenden, um genügend Aktionärsdruck zu erzeugen, um den Vorstand dazu zu bringen, einem Deal zuzustimmen“, sagte der M&A-Anwalt.