Thoma Bravo hat das Softwareunternehmen Anaplan erfolgreich unter Druck gesetzt, den Preis von 10,7 Mrd. USD, zu dem es sich an die Private-Equity-Firma verkauft, in einem der größten neu zu verhandelnden Übernahmegeschäfte seit Beginn der diesjährigen Marktturbulenzen zu senken.
Das in Kalifornien ansässige Anaplan gab am Freitag bekannt, dass Thoma Bravo behauptet hatte, das Unternehmen habe gegen seine Fusionsvereinbarung verstoßen, indem es neue Mitarbeiter überbezahlt habe, was die Unternehmenssoftwaregruppe dazu veranlasst habe, einer 3-prozentigen Reduzierung des Übernahmepreises zuzustimmen.
Käufer und Verkäufer hatten bereits vier Tage zuvor bekannt gegeben, dass der im März erstmals angekündigte Transaktionspreis von 66 US-Dollar pro Aktie auf 63,75 US-Dollar gesenkt wurde, um eine Bedingung für den Abschluss der Transaktion zu lösen, die möglicherweise nicht erfüllt wurde.
Die Einreichung vom Freitag enthielt jedoch ausführlichere Einzelheiten eines Streits, der im Mai privat zwischen Anaplan und Thoma Bravo ausbrach, die sich zu einer der dominierenden Buyout-Gruppen entwickelt haben, die sich auf Technologie konzentrieren.
Anaplan sagte, es glaube, dass sein Management „jederzeit in gutem Glauben und in Übereinstimmung mit seiner Fusionsvereinbarung gehandelt“ habe, und argumentierte, dass Thoma Bravo die Gehaltsfrage lediglich als Vorwand benutzt habe, um entweder den Kaufpreis zu senken oder zu gehen. Das Risiko eines langwierigen Rechtsstreits, in dem der Deal vollständig gescheitert sein könnte, machte das niedrigere Angebot jedoch angesichts des starken Rückgangs der Softwarebewertungen in den letzten Monaten akzeptabel.
Vertragsstreitigkeiten über unterzeichnete – aber noch nicht abgeschlossene – Buyout-Deals sind in Zeiten volatiler Aktienmärkte üblich, wobei der technologieorientierte Nasdaq-Index um 18 Prozent gefallen ist, seit Thoma Bravo der Übernahme des Softwareunternehmens zugestimmt hat.
Die Neuverhandlung des Anaplan-Deals erfolgt, als Elon Musk damit gedroht hat, von seiner 44-Milliarden-Dollar-Akquisition von Twitter Abstand zu nehmen, und das Social-Media-Unternehmen beschuldigt, nicht genügend Informationen über gefälschte Konten bereitzustellen.
Am 23. Mai teilte Frank Calderoni, CEO von Anaplan, Thoma Bravo mit, dass das Unternehmen erwarte, Hunderten von neuen Arbeitnehmern 137 Millionen US-Dollar an „leistungsabhängigen Zuschüssen und Zuschüssen für Neueinstellungen“ zukommen zu lassen, 32 Millionen US-Dollar mehr als in der Fusionsvereinbarung vorgesehen.
Calderoni argumentierte, dass die höhere Zahl immer noch im Einklang stehe, das Unternehmen im „normalen Kurs“ zu führen, wie es der Vertrag vorschreibe, während er auch argumentierte, dass die Überschreitung ein „geringfügiger Betrag“ sei, der „im Verhältnis zur Größe seines Geschäfts unerheblich“ sei “.
Während der Anaplan-Chef später anbot, die Gehaltszuschüsse für sich und andere leitende Angestellte zu kürzen, war Thoma Bravo ungerührt und die Firma befürchtete, dass Versuche, „die Maßnahmen zu korrigieren, die Moral der Mitarbeiter beeinträchtigen könnten“.
Der Vorstand von Anaplan akzeptierte schließlich die Idee einer „bescheidenen Preissenkung“. Am 3. Juni bot Thoma Bravo an, 61,00 $ zu zahlen, was in den folgenden Tagen auf 63,75 $ ausgehandelt wurde. Der reduzierte Kaufpreis wird Anaplan-Aktionäre immer noch mehr als 400 Millionen Dollar kosten.
Als Gegenleistung hat Thoma Bravo die Kündigungsgebühr, die es schulden würde, wenn der Deal vollständig zusammenbricht, von 586 Mio. USD auf 1 Mrd. USD angehoben und gleichzeitig einer Verschärfung mehrerer Vertragsbedingungen zugestimmt, was es der Private-Equity-Gesellschaft erschwert, den Deal erneut zu verhandeln.
US-Gerichte haben Käufern selten erlaubt, sich unterzeichneten Fusions- und Übernahmeverträgen zu entziehen, wenn die Betriebsleistung eines Unternehmens vor dem Abschluss zurückgeht. Dies hat dazu geführt, dass Käufer, die Geschäfte neu verhandeln wollen, sich stattdessen auf angebliche Verstöße gegen „vorläufige Betriebsvereinbarungen“ konzentrieren, die vorschreiben, wie Unternehmen das Geschäft zwischen Unterzeichnung und Abschluss führen.
Thoma Bravo schlug Anaplan vor, dass die Kostenüberschreitung seine Fähigkeit gefährdet haben könnte, die notwendige Finanzierung aufzubringen, um den Buyout-Deal zum ursprünglichen Preis zu finanzieren. Thoma Bravo und Anaplan reagierten nicht sofort auf Anfragen nach Kommentaren.
Orlando Bravo, Mitbegründer des Milliardärs Thoma Bravo, hat regelmäßig über den jüngsten Rückgang der Bewertungen von Technologieunternehmen getwittert. Am 3. Juni schrieb er: „Die Softwareindustrie ist noch so früh. Ich finde es toll, wie so viele großartige Innovatoren jetzt Kostensenkungen, EBITDA und FCF annehmen. Die Besten werden sich schnell anpassen und unglaubliche Geschäfte aufbauen.“