Der Distressed-Debt-Investor Strategic Value Partners in Höhe von 18 Milliarden US-Dollar übernahm die Kontrolle über den Eigentümer von US-Einzelhandelsimmobilien wie Rolling Oaks Mall in Texas und Tippecanoe Plaza in Indiana in einer Transaktion, die letztes Jahr von einem Insolvenzrichter genehmigt wurde.
Jetzt hat eine Gruppe von Minderheitsaktionären des Einkaufszentrums SVP verklagt und erklärt, dass sie vom Fonds zu kurz gekommen seien.
Der Fall ist Teil eines Trends beim Investieren in notleidende Schulden, bei dem Investmentfonds die diskontierten Anleihen von in Schwierigkeiten geratenen Unternehmen aufkaufen, in der Hoffnung, diese Kreditposition gegen die Kontrolle über ihre Vermögenswerte bei einer späteren Insolvenz einzutauschen.
Die größten Investmentgruppen behaupten zunehmend ihre Macht, Restrukturierungen bei Zielunternehmen zu steuern. Dies hat zu Beschwerden von kleineren Investoren geführt, die behaupten, sie seien überrollt worden.
Die Washington Prime Group beantragte im Juni 2021 Insolvenzschutz und verwies auf eine hohe Schuldenlast von 4 Mrd. Das in New York notierte Unternehmen war 2014 aus dem Einkaufszentrum-Titanen Simon Property Group ausgegliedert worden.
Die von Victor Khosla gegründete SVP mit Sitz in Connecticut war zum Zeitpunkt des Insolvenzantrags der größte Einzelgläubiger von WPG. SVP führte eine Gruppe von Gläubigern an, die die überwiegende Mehrheit der vorrangigen Verbindlichkeiten und unbesicherten nachrangigen Anleihen des Unternehmens hielten. Laut der Klage besaß SVP 87 Prozent des umstrukturierten Unternehmens, als es im Oktober 2021 mit einer Gesamtbewertung von rund 3 Milliarden US-Dollar aus der Insolvenz ging.
In der am Donnerstag beim Staatsgericht von Delaware eingereichten Klage sagten Minderheitsaktionäre der neu organisierten WPG unter der Führung von Cygnus Capital, dass sie Anfang dieses Jahres bei einer Transaktion, bei der die SVP die Aktionäre, die etwas mehr als ein Zehntel davon besaßen, überrumpelt wurden das verbleibende Eigenkapital der WPG. Cygnus behauptete, dass es erst von dem von der SVP geführten Geschäft erfahren habe, als es zu einem Preis abgeschlossen wurde, den es als „grob unfair“ erachtete.
In ihrer Klage behauptet Cygnus, dass „die SVP die Covid-Krise ausgenutzt hat, um einen überstürzten Konkursprozess zu erzwingen und zu kontrollieren, um WPG Inc. privat zu nehmen“. Die Gruppe der Minderheitsinvestoren strebt danach, entweder den Auskauf von Minderheitsaktionären durch SVP rückgängig zu machen oder Schadensersatz basierend auf einer überarbeiteten Bewertung der in Ohio ansässigen WPG zu erhalten.
In einem Interview mit Bloomberg Television im vergangenen Jahr bestritt Khosla, dass seine Firma sich auf Taktiken der „verbrannten Erde“ einlasse, räumte jedoch ein, dass sein Team harte Verhandlungsführer sein könnte. „Wir versuchen nicht, einen kleinen Winkel zu finden und acht Punkte auf die Anleihe zu machen, die wir bei 82 gekauft haben. Sie verleiht Ihnen einen miesen Ruf. . . es sind einfach nicht wir“, sagte er.
Ein Gläubiger der WPG vor dem Konkurs, der nicht in den Rechtsstreit verwickelt ist, sagte der Financial Times jedoch, er sei damals erschrocken gewesen über die Aggressivität der SVP bei dem Squeeze-out-Deal.
Die Person sagte, dass die SVP durch eine neue Barinvestition in Höhe von 325 Mio. USD in WPG bei der Umstrukturierung bereits gute Arbeit geleistet habe. Der Fonds war in der Lage, WPG-Aktien zu einem Abschlag von 32,5 Prozent auf die diskutierte Bewertung des neuen Unternehmens zu kaufen, attraktive Bedingungen im Zusammenhang mit der Fähigkeit von SVP, erhebliches Kapital bereitzustellen. WPG hatte auch Alternativgeschäfte zum Sanierungsplan der SVP gesucht, aber während der Insolvenz kam kein glaubwürdiges Gegenangebot zustande.
„Distress war noch nie ein Schauplatz für die Sanftmütigen“, sagte Vincent Buccola, Professor an der Wharton School und ehemaliger Unternehmensanwalt. „Aber in den letzten Jahren, als Normen der Proportionalität und Reziprozität aufgegeben wurden, fanden sich viele der erfahrensten Akteure vor Gericht wieder, um die Grenzen der gesetzlichen Rechte zu testen.“
Die neu organisierte WPG ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung strukturiert, die Minderheitsaktionären in der Regel weniger treuhänderischen Schutz bietet als eine traditionelle Kapitalgesellschaft. Die Kläger der Klage behaupten, dass der Transaktionsprozess „mehrere Anforderungen der LLC-Vereinbarung verletzt“ und dass SVP „die Vermögensbewertungen des Unternehmens verschleiert und wichtige Informationen vor den Minderheitsaktionären verborgen hat“.
„Minderheitskommanditisten gingen in vielen Fällen genau die gleichen wirtschaftlichen Risiken ein, und dennoch nutzt die SVP ihre Mehrheitskontrolle, um ein Zwei-Klassen-System zu schaffen, das der SVP den gesamten Vorteil der Investition gibt und ihren Kommanditisten wenig übrig lässt“, sagte Christopher Swann, Präsident von Cygnus Capital.
Cygnus forderte einen unabhängigen WPG-Direktor, Martin Reid, heraus und beschrieb ihn als der SVP verpflichtet. „Öffentlich zugängliche Informationen deuten darauf hin, dass der Lebensunterhalt von Herrn Reid von Private-Equity-Immobilieninvestoren wie SVP abhängt“, schrieben die Kläger.
Reid antwortete nicht auf eine Bitte um Stellungnahme.
Die SVP sagte: «Wir halten die Ansprüche der Klage für völlig unbegründet und werden uns energisch verteidigen.»
Die Gerichtsakten greifen auch Kommentare auf, die Khosla Anfang des Jahres auf einer Finanzkonferenz des Milken Institute gemacht hatte, wo er damit zu prahlen schien, wie überraschend wertvoll WPG-Vermögenswerte geworden waren, und beschrieb, was die Kläger sagten, das Einkaufszentrum des Unternehmens in Westminster, Kalifornien.
„Das Einkaufszentrum ist geschlossen und wir haben Angebote für ein paar hundert Millionen Dollar dafür bekommen“, sagte er.