Schalten Sie den Editor’s Digest kostenlos frei
Roula Khalaf, Herausgeberin der FT, wählt in diesem wöchentlichen Newsletter ihre Lieblingsgeschichten aus.
Ein Richter für Gesellschaftsrecht aus Delaware scherzte einmal, dass es der einfachste Job der Welt sei, Direktor einer Aktiengesellschaft zu sein. Er verwies auf die unzähligen rechtlichen Schutzmaßnahmen, die Vorstandsmitgliedern gewährt werden.
Vorstandsmitglieder, die den börsennotierten Hedgefonds Sculptor Capital Management beaufsichtigen, könnten Einwände erheben. Sculptor gab am Donnerstag bekannt, dass es von Rithm Capital einen höheren Preis erzielt habe. Der Vermögensverwalter hatte bereits im Juli einen Kaufvertrag für Sculptor unterzeichnet.
Der erhöhte Preis von 11,15 auf 12 US-Dollar pro Sculptor-Aktie und die Gesamtbewertung von 676 Millionen US-Dollar spiegeln einen typischen Deal wider.
Dies ist jedoch die Folge eines chaotischen Streits zwischen dem Unternehmen und seinem Mitbegründer Dan Och, der die Transaktion nicht befürwortet hat. Ein Konkurrenzangebot für bis zu 13 US-Dollar pro Aktie lauert von einer Gruppe unter der Führung des Hedgefonds Boaz Weinstein.
Aus den Akten geht hervor, dass die Direktoren das Angebot von Weinstein abgelehnt haben, da sie sich Sorgen um seine Finanzierung und die Fähigkeit zum Abschluss machten. Solche Abstraktionen können Regisseuren graue Haare bescheren.
Um das Durcheinander der Ansichten noch zu verschärfen, müssen die Kalkulationen der Sculptor-Direktoren schwerer wiegen als die der Stammaktionäre. Es gibt die Auswirkungen privater Sculptor-Partnerschaften, die von Insidern gehalten werden und über knifflige Steuerregelungen verfügen.
Den Wertpapierunterlagen zufolge bevorzugt Sculptor das Rithm-Angebot, weil es Vertrauen in dessen Finanzierung hat. Darüber hinaus hat das Unternehmen erklärt, dass die Konkurrenzgruppe zu viel Spielraum für den Rücktritt vom Deal vorgeschlagen hat, falls das Geschäft von Sculptor vor dem Abschluss plötzlich rückläufig sein sollte.
Der Vorstand konnte dieses Risiko nicht tolerieren, selbst nachdem die Weinstein-Gruppe acht verschiedene Angebote gemacht hatte, um die Direktoren von Sculptor zu beschwichtigen.
Die Aktionäre werden ihre Ansichten einbringen, indem sie über die Rithm-Bedingungen abstimmen. Das Unternehmen strebt nun eine einfache Mehrheitszustimmung an und nicht den bisherigen Standard einer Mehrheit nur von Nicht-Insidern.
Och scheut sich nicht, seine Beschwerden gegenüber den Sculptor-Direktoren vor Gericht zu bringen. Von Gründern geführte Partnerschaften eignen sich schlecht für die Steuerung des öffentlichen Marktes, eine Lektion, mit der sich Sculptor-Direktoren noch lange nach Abschluss eines Geschäfts herumschlagen müssen.
Lex empfiehlt den Due Diligence-Newsletter der FT, ein kuratiertes Briefing über die Welt der Fusionen und Übernahmen. Klicken Hier sich anmelden.