Lippenstifte, Milchkaffee. . . und jetzt Labradors: JABs Wette auf Haustiere

Nachdem JAB Holdings mehr als 50 Milliarden US-Dollar für Kaffeeketten, Restaurantgruppen und Kosmetikunternehmen ausgegeben hat, hat es eine nette Lösung gefunden, um seine gemischten Renditen zu steigern.

Die europäische Gruppe, die Gelder für die deutsche Milliardärsfamilie Reimann und externe Investoren verwaltet, hofft, dass Haustiere ihre früheren Investitionen in einem schwierigeren Wirtschaftsklima übertreffen können.

In den letzten vier Jahren hat JAB mehr als 9 Milliarden US-Dollar für Akquisitionen ausgegeben, um einer der weltweit größten Betreiber von Tierarztpraxen zu werden, und mehr als 2 Milliarden US-Dollar investiert, um Haustierversicherungsunternehmen zu erwerben, die im nächsten Jahr mehr als 2 Millionen Haustiere versichern werden.

Da der Besitz von Haustieren während der Coronavirus-Pandemie stark zugenommen hat, scheint der Sektor für JAB zuverlässiger zu sein als Lippenstifte oder Milchkaffee. Aber die Regulierungsbehörden machen sich Sorgen über das Tempo der Übernahme und unterziehen JAB einer immer genaueren Prüfung.

Die US Federal Trade Commission hat JAB letzten Monat angewiesen, Tierkliniken zu veräußern zweimal in weniger als einem Monat, mit der Behauptung, dass zwei geplante Zusammenschlüsse Monopole hätten schaffen können. Die Kartellbehörde forderte JAB auf, 11 Kliniken zu verkaufen, bevor die Käufe von Sage Veterinary Partners für 1,1 Mrd. USD und Ethos Veterinary Health für 1,65 Mrd. USD abgeschlossen werden.

Die JAB-Maßnahmen sind „Teil unserer Maßnahmen zur verstärkten Prüfung von Private-Equity-getriebenen Fusionsaktivitäten“, sagte ein FTC-Beamter der Financial Times. „Wir erhoffen uns davon eine abschreckende Wirkung.“

Auf den ersten Blick ist JAB ein ungewöhnliches Ziel der härteren Haltung der FTC gegenüber Private Equity.

Die Wurzeln der Gruppe reichen bis in die 1820er Jahre in Pforzheim, Deutschland, als Chemie- und Industrieunternehmen zurück. 1981 wurde der ehemalige Unternehmensberater Peter Harf von den Reimanns eingestellt, um das Familienunternehmen zu revitalisieren und ein breiteres Geschäftsimperium aufzubauen.

Nach der Notierung an den öffentlichen Märkten und der Fusion mit Reckitt & Colman im Jahr 1999 hat Harf JAB in den letzten zehn Jahren von einem Family Office in eine diversifizierte Holdinggesellschaft umgewandelt, die auch 17 Milliarden US-Dollar im Auftrag von Stiftungen und Staatsfonds verwaltet.

„Wir sind keine typische Private-Equity-Gesellschaft“, sagt Joachim Creus, geschäftsführender Gesellschafter bei JAB. „Wir sind nicht da, um einen Vermögenswert zu kaufen, Kosten zu senken und ihn dann ein paar Jahre später zu verkaufen. Wir sind wirklich ein Evergreen-Investor mit einer beträchtlichen Menge an permanentem Kapital.“

JAB hat zunächst kleine börsennotierte und unabhängige Kaffeeröster zu einem Portfolio zusammengeschustert, das heute mehr Kaffee verkauft als Starbucks. Mit dem Kauf von Panera Bread im Wert von 7,5 Mrd. USD im Jahr 2017 und Dr. Pepper ein Jahr später für 18,7 Mrd. USD expandierte das Unternehmen in den Bereich Restaurants und Getränke.

Vor der Pandemie begann es, eine Theorie zu formulieren, dass das Modell auf die Haustierpflege angewendet werden könnte.

Olivier Goudet, Chief Executive von JAB, wurde 2012 von Mars eingestellt, dem Konsumgüterriesen, der große Tierpflegebetriebe betreibt. Im Jahr 2019 löste JAB einen Rechtsstreit aus, nachdem es kurz nach der 7-Milliarden-Dollar-Übernahme der Tierklinikkette VCA durch Mars Jacek Szarzynski, einen Finanzmanager von Mars, abgeworben hatte.

Haustierpflege zog JAB aufgrund der zunehmenden Eigentümerschaft in den USA und der „Vermenschlichung“ von Haustieren an. Besitzer betrachten Tierarztbesuche nicht als optionalen Kauf, glaubt JAB, und dennoch schließen weniger als 3 Prozent von ihnen Versicherungsschutz ab.

„Die Liebe zu Haustieren und die Bedeutung von Haustieren werden unabhängig vom wirtschaftlichen Umfeld weiterhin wichtig sein“, sagte David Bell, Senior Partner bei JAB, der die Haustierinvestitionen des Unternehmens beaufsichtigt.

Die Übernahme von VCA durch Mars unterstrich auch die Fähigkeit, schnell Skalierung aufzubauen. Private Käufer, einschließlich mittelständischer Buyout-Fonds, haben seit Jahrzehnten einzelne Tierkliniken in regionalen Pools zusammengefasst. Es gab JAB die Möglichkeit, mit nur wenigen Akquisitionen eine breite Plattform aufzubauen.

Die ersten beiden Deals von JAB, Compassion First und NVA, waren beide Private-Equity-Roll-ups. Durch den Zusammenschluss wurde JAB sofort zu einem der größten Akteure der Branche mit 1.500 Praxen, von denen aus es zu höhermargigen spezialisierten Haustiergesundheitsdiensten expandieren konnte. Die jüngsten Fonds des Unternehmens haben ihre Investitionen ausschließlich auf die Pflege von Haustieren konzentriert.

Der Schub kam, als JAB akzeptierte, dass seine anfängliche Akquisitionswelle bei Konsumgütern seine ursprünglichen Ziele nicht erreicht hat.

„Unsere interne Messlatte ist es, für unser gesamtes Evergreen-Fahrzeug unabhängig von Konjunkturzyklen langfristig einen absoluten Compounded Total Shareholder Return von 15 Prozent zu erwirtschaften“, sagt JAB sagte seinen Investoren März. „Daher kann man sich nirgends verstecken. . . ”

Coty, seine Parfüm- und Kosmetikplattform, hat mit den sich schnell ändernden Konsumgewohnheiten der Verbraucher zu kämpfen. „Das Unternehmen war eindeutig unser gut dokumentiertes und kommentiertes ‚Sorgenkind'“, sagte JAB in dem Brief.

Anfang dieses Monats beendete Panera Brands, sein Portfolio an Restaurantanlagen, einen Deal, um inmitten eines breiten Marktabverkaufs an die Börse zu gehen. JAB war auch gezwungen, Pret A Manger während der Pandemie zu rekapitalisieren.

Ein Lichtblick war die Übernahme von Dr. Pepper. Die Investition von JAB und seinen Investoren hat sich laut Dokumenten verdoppelt.

Haustierpflege war jedoch der große Outperformer. „Unsere Anfangsrenditen haben unsere Erwartungen weit übertroffen“, sagte JAB seinen Investoren im März. „[B]Aber wir zählen unsere Hühner noch nicht, da wir uns erst im ersten Viertel des Spiels befinden.“

Veterinärmedizinische Zentren bleiben reif für die Konsolidierung, wobei viele Top-Dealmaker die zunehmende Feindseligkeit der FTC genau beobachten.

„Die meisten Tierarztpraxen sind kleine Praxen, die von Tierärzten geführt werden, die im Wesentlichen Ärzte sind, die Haustiere lieben. Sie sind in der Regel keine Weltklasse-Geschäftsführer“, sagte ein konkurrierender Private-Equity-Manager, der feststellte, dass familiengeführte Praxen häufig Nachfolgeprobleme hatten, wenn die nächste Generation eine andere Karriere wählte.

„Wenn ich etwas Liquidität bekommen und sie an jemanden verkaufen kann, der sie zusammenrollt und die Dinge tut, die ich hasse, wie Papierkram und Kundenakquise, ist das großartig“, sagte die Führungskraft. „Irgendwann werden sie alle zusammengerollt, wie es bei Zahnarztpraxen und Arztpraxen der Fall war.“

Ein Krankenhausdirektor einer US-Tierklinik im Besitz von JAB sagte, dass die Tatsache, dass ein Firmeneigentümer vorhanden sei, die Einrichtung weniger wendig gemacht habe. „Wenn ich mich morgen entscheide, will ich bauen [a new hospital], es ist keine Drei- oder Vier-Personen-Entscheidung mehr. Es ist eine Entscheidung von 40 Personen“, sagte der Regisseur.

Aber das Eigentum kam auch mit einer stärkeren finanziellen Unterstützung, die es der Klinik ermöglichte, „ein bisschen mehr futuristisch zu denken“ und nicht mehr „jede Entscheidung mit Blick aufs Geld zu treffen“, sagte der Direktor. Zu den Vorteilen gehörten auch zentralisierte Rechts- oder Personalabteilungen.

Veterinärunternehmen tragen ein geringeres Risiko als traditionelle Gesundheitsinvestitionen, die umfangreiche Private-Equity-Investitionen angezogen haben, oft mit schrecklichen Ergebnissen. „Aus rechtlicher Sicht besteht ein geringes Rückzahlungsrisiko“, sagte Christopher Atkinson, Co-Leiter der M&A- und Private-Equity-Praxis der Anwaltskanzlei Katten.

Darüber hinaus glauben Private-Equity-Investoren, darunter das schwedische Unternehmen EQT, dass der Sektor sehr widerstandsfähig gegenüber einem Abschwung ist. Ein prominentes Unternehmen hat Daten aus der Finanzkrise von 2008 aufgedeckt, die darauf hindeuten, dass Haustierbesitzer den Ausgaben für die Gesundheit ihrer Haustiere Vorrang vor ihren eigenen Rezepten einräumten.

Der Vorstoß von Private Equity in die tierärztliche Versorgung ist in die Kritik geraten, weil er die Gewinne über die Kunden schiebt. Eine Firma, die einem Konkurrenten von JAB gehört, hat nach der Übernahme in einem Fall den Preis für Medikamente um 78 Prozent erhöht, sagte ein Tierarzt der FT.

Die Wettbewerbs- und Marktbehörde des Vereinigten Königreichs hat in diesem Jahr zwei Übernahmen in diesem Sektor untersucht, was darauf hindeutet, dass die Konsolidierung der tierärztlichen Versorgung in Europa immer genauer unter die Lupe genommen wird.

In den USA muss JAB nun die Genehmigung der FTC einholen, bevor es in fünf Bundesstaaten und im District of Columbia eine Tierklinik innerhalb von 25 Meilen von einer JAB-eigenen Einrichtung erwirbt. JAB muss die Aufsichtsbehörde außerdem 30 Tage vor dem Kauf einer Klinik innerhalb des gleichen Bereichs irgendwo in den USA benachrichtigen. Die Maßnahmen, die 10 Jahre dauern werden, sind laut dem FTC-Beamten für einen durch Private Equity unterstützten Deal beispiellos.

Zwei republikanische FTC-Kommissare bezeichneten das Manöver als übertrieben, obwohl die von den Demokraten ernannte Vorsitzende der Agentur, Lina Khan, sagte, es sei aufgrund der früheren Geschäftspraktiken von JAB „berechtigt“. Diese Art von Aufträgen würde „der FTC ermöglichen, Stealth-Roll-ups von Private-Equity-Firmen wie JAB/NVA und Serienübernahmen durch andere Unternehmen besser anzugehen“, fügte Khan hinzu.

Drew Maloney, Leiter des American Investment Council, ein Lobbyist für die Private-Equity-Branche, sagte: „[I]Es ist besorgniserregend, dass die FTC anscheinend auf Private Equity abzielt, weil sie eher wer sie sind als was sie getan haben.“

JAB kann es sich jedoch nicht leisten, sich mit der FTC zu zerstreiten, da sie noch mehr Pet Deals zu erledigen hat. Erst letzte Woche gab es zwei Übernahmen von europäischen Haustierversicherungsunternehmen bekannt. Im vergangenen Monat investierte das Unternehmen außerdem 1,4 Milliarden US-Dollar in die Übernahme eines großen Haustierversicherers von Fairfax Financial Holdings.

„Der Dialog und die Diskussion mit der FTC wurden mit Spannung erwartet“, sagte Bell von JAB und fügte hinzu, er sei „dankbar“ für die Arbeit der Regulierungsbehörde. „Das Endergebnis entsprach unseren Erwartungen.“