Ein US-Richter hat Apollo Global Management, Angelo Gordon und anderen großen Gläubigern im Konkurs des Matratzenherstellers Serta Simmons Bedding einen Schlag versetzt, mit einem Urteil, das einen heftigen Streit an der Wall Street beilegen könnte.
Der Bundeskonkursrichter David Jones in Houston wies die Argumente von Apollo und Angelo Gordon zurück, dass sie zu Unrecht aus einem umstrittenen 875-Millionen-Dollar-Darlehen zur Refinanzierung von Serta Simmons, das 2020 ausgeführt wurde, eingefroren worden seien.
Die knappe Mehrheit der Kreditgeber, die an der Transaktion teilnahmen, konnte ihre Schulden in vorrangigere Kredite umtauschen, was ihnen im Konkurs ein höheres Ansehen verschaffte, während Apollo und Angelo Gordon dies nicht taten. Die sogenannte Uptier-Börse umfasste 200 Millionen Dollar an neuen Barmitteln, die Serta verliehen wurden, um es während der Coronavirus-Pandemie über Wasser zu halten.
Apollo und Angelo Gordon sind institutionelle Investoren, die für ihre Marktkenntnis bekannt sind. Jones sagte von der Bank aus, dass die ausgeschlossenen Kreditgeber durch das Studium des Kreditvertrags wussten oder hätten wissen müssen, dass sie bei einem solchen Austausch auf der falschen Seite stehen könnten.
„Ich sitze jeden Tag an diesen Angelegenheiten“, sagte Jones in seiner mündlichen Entscheidung. „Anspruchsvolle Parteien wissen, welche Worte sie wählen wollen. . . das ist sehr einfach für mich.“
Die ausgeschlossenen Kreditgeber hatten die Transaktion für 2020 seit ihrer Ankündigung in Fällen angefochten, die vor staatlichen und bundesstaatlichen Gerichten in New York verhandelt worden waren.
Serta Simmons hatte im Januar Insolvenzschutz beantragt und das in Texas ansässige Gericht umgehend gebeten, zu entscheiden, dass eine Refinanzierung zulässig sei, um später in diesem Jahr aus der Insolvenz hervorgehen zu können.
Der Fall Serta war an der Wall Street aufmerksam verfolgt worden, da eine Reihe notleidender Unternehmen in den letzten Jahren frisches Kapital aufgenommen und Schulden in Geschäften refinanziert hatten, bei denen Kreditgeber derselben Schuldenklasse gegeneinander antraten, um ein neues Finanzierungspaket bereitzustellen.
Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit solchen Transaktionen, die in der Branche als „Gläubiger-gegen-Gläubiger-Gewalt“ bekannt sind, hatten nur wenige endgültige Urteile gezeitigt. Damit ist die Serta-Entscheidung vom Dienstag ein Meilenstein.
Der Streit zwischen Serta und der unterlegenen Gruppe von Kreditgebern konzentrierte sich auf einen esoterischen Streit um die Bedeutung des Begriffs „Offenmarktkauf“.
Apollo und Angelo Gordon hatten zusammen mit LCM Asset Management darauf bestanden, dass der Satz von Serta verlangte, allen Kreditgebern und nicht nur einer kleineren, handverlesenen Mehrheit die Möglichkeit zu geben, ältere Schulden in die neue, vorrangigere Emission zu tauschen.
Serta teilte dem Gericht mit, dass das Unternehmen mehrere Finanzierungsangebote prüfe und einen ähnlichen Deal, den Angelo Gordon und Apollo angeboten hatten, zugunsten der seiner Meinung nach besseren Konditionen der Mehrheitsgruppe, zu der auch der Vermögensverwalter Eaton Vance gehört, einfach abgelehnt habe.
„Für die Art dessen, was abgewickelt wurde, passt dies hinein [the definition] eines Kaufs auf dem offenen Markt“, sagte Jones.
Jones ließ jedoch eine Klage zu, wonach die Transaktion von 2020 gegen den sogenannten Bund von Treu und Glauben und fairen Handel verstoßen habe, eine Doktrin, die besagt, dass ein Vertrag, der möglicherweise gegen Marktnormen verstößt, für ungültig erklärt werden kann, selbst wenn kein offizieller Verstoß gegen explizit vorliegt Bedingungen.
Die Inhaber der neuen Schuldentranche, die 2020 geschaffen wurde, werden nun die Kontrolle über die reorganisierte Serta mit der benachteiligten Gruppe übernehmen, nur um eine bescheidene Erholung zu erhalten.
Der Umstrukturierungsplan wird, wenn er vom Gericht genehmigt wird, einen Großteil der Schulden von Serta in Höhe von 1,9 Mrd.
Apollo lehnte eine Stellungnahme ab. Serta und Angelo Gordon reagierten nicht sofort auf Anfragen nach Kommentaren.