Elon Musk kann seine 44-Milliarden-Dollar-Übernahme der Social-Media-Plattform Twitter für 1 Milliarde Dollar hinter sich lassen, eine deutlich geringere Strafe als bei einem typischen Leveraged Buyout.
Die „umgekehrte Kündigungsgebühr“, die am Dienstag in einem behördlichen Antrag von Twitter offengelegt wurde, bedeutet, dass Musk den Deal aufgeben könnte, indem er weniger als 1 Prozent seines Nettovermögens und einen Bruchteil der 21 Milliarden Dollar an Eigenkapital zahlt, die er für den Abschluss der Übernahme zugesagt hat .
Die genauen Bedingungen der möglichen Strafe waren an der Wall Street mit Spannung erwartet worden, nachdem Musk angekündigt hatte, dass er die 44-Milliarden-Dollar-Übernahme mit 13-Milliarden-Dollar-Schulden von den größten Kreditgebern der Wall Street sowie einem 12,5-Milliarden-Dollar-Darlehen finanzieren würde, das durch seinen Tesla-Anteil und eine Zusage abgesichert war die verbleibenden 21 Milliarden Dollar Eigenkapital selbst zu finanzieren.
Musk hat nicht gesagt, wie er das Eigenkapital aufbringen wird. Eine Möglichkeit besteht darin, seine Anteile an Tesla, dem von ihm geleiteten Elektrofahrzeughersteller, der den größten Teil seines Nettovermögens von mehr als 200 Milliarden US-Dollar ausmacht, im Wert von mehreren Milliarden Dollar zu verkaufen.
Am Dienstag gaben die Tesla-Aktien um mehr als 12 Prozent nach und löschten mehr als 125 Milliarden US-Dollar von der Bewertung des Elektroautoherstellers und über 10 Milliarden US-Dollar von Musks Nettovermögen. Der Ausverkauf erfolgte einen Tag, nachdem er nach einem Verhandlungswochenende einen Deal zum Kauf von Twitter abgeschlossen hatte.
„Egal, was Musk tut, er weiß, dass seine Haftung auf eine Milliarde Dollar begrenzt ist“, sagte Daniel Rubin, Anwalt für Fusionen und Übernahmen bei der US-amerikanischen Wirtschaftskanzlei Dechert. Die Gebühr beträgt nur 2,27 Prozent des gesamten Transaktionswerts, weniger als die Hälfte der Strafe, die eine Private-Equity-Firma normalerweise zahlen würde, wenn sie eine Übernahme aufgeben würde, fügte Rubin hinzu.
Die Gebühr verpflichtet Twitter auch, Musk 1 Milliarde Dollar zu zahlen, wenn es aus Gründen wie regulatorischen Problemen oder einem höheren Angebot eines anderen Käufers von der Übernahme Abstand nimmt.
Gemäß dem Fusionsvertrag könnte Twitter Musk wegen Nichtbereitstellung der Eigenkapitalfinanzierung verklagen, nachdem alle anderen Abschlussbedingungen erfüllt sind. Der Schaden wäre jedoch auf eine Milliarde Dollar begrenzt.
„[I]In keinem Fall ist das Unternehmen berechtigt oder berechtigt, einen Gesamtschadensersatz in Geld zu erhalten, der die Kündigungsgebühr der Muttergesellschaft übersteigt“, so der Vertrag.
Rubin sagte, die Terminierungsgebühr sei „nicht einmal nahe am Markt“ und „viel . . . besseres Geschäft für Musk“ als Twitter.
Typischerweise müssen Private-Equity-Firmen rund 6 Prozent oder mehr des Transaktionswerts an den Verkäufer zahlen, wenn sie eine Transaktion abbrechen.
Die von den Verkäufern geforderte Gebühr stieg nach 2008 erheblich an, als mehrere Private-Equity-Firmen, die kurz vor Ausbruch der Finanzkrise Transaktionen abgeschlossen hatten, von unterzeichneten Vereinbarungen Abstand nahmen.
„Wenn ich der Verkäufer wäre, würde ich eine beträchtliche Rückabwicklungsgebühr verlangen – wenn sie nur 2,27 Prozent beträgt, erscheint sie mir nicht sehr hoch“, sagte Brian Quinn, außerordentlicher Professor für Rechtswissenschaften am Boston College.
Twitter lehnte eine Stellungnahme ab.