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Roula Khalaf, Herausgeberin der FT, wählt in diesem wöchentlichen Newsletter ihre Lieblingsgeschichten aus.
Den Anwälten, die siegreiche Tesla-Aktionäre vertraten, droht möglicherweise eine rekordverdächtige Auszahlung in Höhe von Hunderten Millionen oder sogar Milliarden Dollar, nachdem ein Gericht in Delaware am Dienstag ein Gehaltspaket in Höhe von 56 Milliarden US-Dollar für Elon Musk für ungültig erklärt hat.
Anwälte teilten der Financial Times mit, dass Bernstein Litowitz Berger & Grossmann, die Anwaltskanzlei, die die Vertretung von Anlegern leitete, die den Vergütungsplan anfochten, vom Delaware Court of Chancery die Zahlung von bis zu einem Drittel des durch das Urteil gewährten „Vorteils“ verlangen könne – mit anderen Worten, wie viel Wert den Aktionären zurückgegeben wurde.
Wie viel das ist, bleibt dem Gericht überlassen. Bei der ersten Vergabe an Musk hatte das fragliche aktienbasierte Anreizpaket einen Wert von 2,6 Milliarden US-Dollar. Dieser stieg jedoch auf 55,8 Milliarden US-Dollar, nachdem der Elektroautohersteller die im Deal festgelegten Finanzergebnisse und Aktienkursziele erreicht hatte. Ein Anwalt sagte, die Berechnung des den anderen Aktionären gewährten Vorteils durch das Gericht könne letztlich auf einer Zahl zwischen diesen beiden Buchenden basieren.
Die Entscheidung über das Gehaltspaket muss außerdem fundiert genug sein, um einer etwaigen Berufung Teslas beim Obersten Gerichtshof von Delaware standzuhalten.
„Es hat noch nie ein Urteil dieser Größenordnung gegeben, wir befinden uns also auf etwas Neuland“, sagte ein anderer prominenter Prozessanwalt aus Delaware, der nicht mit dem Fall befasst war. „Und aus optischen Gründen werden sie wahrscheinlich eine etwas bescheidenere Anfrage stellen. Aber ich wäre fassungslos, wenn sie nicht eine Gebühr in welcher Form auch immer im Wert von mehreren Milliarden Dollar verlangen würden.“
Greg Varallo, der leitende Anwalt bei Bernstein Litowitz, der die Aktionäre vertritt, sagte, es könne einige Wochen dauern, bis seine Seite ihren Gebührenantrag einreiche, lehnte es jedoch ab, sich dazu zu äußern, welche Höhe sie verlangen werden.
In den USA beziehen die Anwälte der Kläger ihre Honorare häufig größtenteils oder vollständig aus einem Teil eines Vergleichs oder Urteils, einer sogenannten Notfallvereinbarung.
Die Zuerkennung von Anwaltshonoraren ist vor den Gerichten in Delaware, wo mehr als 300 S&P 500-Unternehmen eingetragen sind, zu einem heißen Thema geworden. Im Jahr 2023 sprach ein Richter in Delaware 267 Millionen US-Dollar an Anwälte zu, die Aktionäre vertraten, die sich mit Dell Technologies auf einen Vergleich über 1 Milliarde US-Dollar im Zusammenhang mit der komplexen Bar- und Aktienfusion mit VMware im Wert von 24 Milliarden US-Dollar geeinigt hatten. Gegen diese Gebühr haben mehrere Investmentfonds, die VMware-Aktien besitzen, beim Obersten Gerichtshof von Delaware Berufung eingelegt und behaupten, der Betrag sei zu hoch.
Das höchste Honorar, das jemals den Anwälten der Kläger vor dem Chancery Court in Delaware zuerkannt wurde, betrug 2012 285 Millionen US-Dollar, was etwa 15 Prozent des Schadensersatzes in einer Klage gegen die Fusion zwischen zwei Rohstoffunternehmen, Southern Peru und Minera Mining, entsprach.
Die Gewährung der Gebühr wird in diesem Fall jedoch eine größere Herausforderung darstellen, da Musk lediglich die ihm gewährten Aktien zurückgibt und kein Bargeld zwischen den Parteien wechselt. Einige Anwälte spekulierten, dass Bernstein und zwei weitere mit ihm zusammenarbeitende Anwaltskanzleien am Ende Gebühren für Tesla-Aktien erheben könnten.
Bundeskanzlerin Kathaleen McCormick, die diese Woche das Urteil über Musks Gehalt erlassen hat, wird in Kürze über die Gewährung von Honoraren an Anwälte entscheiden, die Kläger vertreten, die die Vorstandsmitglieder des Elektroautoherstellers separat verklagt haben, weil sie überbezahlt wurden. Tesla und die Aktionäre haben diesen Fall zu einem Wert von mehr als 900 Millionen US-Dollar beigelegt.
Tesla und die Anwälte der Kläger streiten nicht nur über die Höhe der Gebühr, sondern auch darüber, wie viel der Vergleich wert war – was nach Angaben des Autokonzerns aufgrund der Notwendigkeit, die an dem Vergleich beteiligten Aktien zu bewerten, unklar ist.
Im letzten Jahrzehnt haben die Gerichte in Delaware hart gegen die langjährige Praxis vorgegangen, in routinemäßigen M&A-Rechtsstreitigkeiten, die auf viele Deals folgten, geringe Gebühren zu gewähren, was zu kaum oder gar keinem konkreten Nutzen für die betreffenden Aktionäre führte. Stattdessen war es bereit, hohe Anwaltsentschädigungen auf der Grundlage umfangreicher Urteile oder Vergleiche zu gewähren, bei denen die beteiligten Anwälte nachweisen konnten, dass ihre Arbeit den Klägern direkt zugute kam.
Kurz nach der Entscheidung über seine Aktienzuteilung kritisierte Musk on X Delaware als unfreundlichen Standort für Unternehmen.
Aber Bernsteins Varallo verteidigte Delaware energisch als fairen Standort für Aktionäre und Unternehmen. „Die Entscheidung zeigt, dass Delawares historische Rolle bei der Überwachung der Ausübung treuhänderischer Pflichten lebendig und gut ist – vielleicht besser als seit einiger Zeit.“