Es sollte keine große Überraschung sein, dass Elon Musk sein 44-Milliarden-Dollar-Angebot für den Kauf von Twitter zurückgezogen hat.
Es gab den Bericht von „Tücke“ in der Washington Post natürlich, aber auch alle diese Tweets. So viele Tweets. Warum tut er twittern Also viel? Auf jeden Fall wurde Musks Plan, den Deal zu brechen, nicht in einem Tweet angekündigt, sondern in einer Einreichung bei der Securities and Exchange Commission am späten Freitag. Die Einreichung wiederholt Musks sehr öffentliche Behauptungen, Twitter habe keine Informationen bereitgestellt, die es seinem Team ermöglichen würden, festzustellen, ob das Unternehmen die Anzahl der gefälschten Benutzer korrekt gemessen hat.
Wir können sehen, warum die M&A-Arbitrageure vorsichtig waren.
Zusammen mit Musks früheren Beschwerden (über all die Bots) fanden wir ein paar andere interessante Teile darin die vorgenannte Hinterlegung. Mit unseren Schwerpunkten:
…Die Offenlegung von Twitter, dass es aufhört, gefälschte oder Spam-Benutzer in seiner mDAU zu zählen, wenn es feststellt, dass diese Benutzer gefälscht sind, scheint falsch zu sein. Stattdessen verstehen wir dies basierend auf den Darstellungen von Twitter während eines Telefonats mit uns am 30. Juni 2022 Twitter schließt Konten, die gesperrt wurden – und die daher als Fake oder Spam bekannt sind – in seine vierteljährliche mDAU-Zählung ein, selbst wenn bekannt ist, dass die gesperrten Konten in mDAU für dieses Quartal enthalten waren.
Erstens, sind wir sicher, dass alle gesperrten Konten notwendigerweise gefälscht sind? Während keiner Ihrer Twitter-verifizierten Korrespondenten hier bei FT Alphaville suspendiert wurde, kennen sie vielleicht einige Leute, deren Konten vorübergehend suspendiert wurden, als ihre Aufnahmen etwas zu scharf wurden. Es ist jedoch möglich, dass die Terminologie von Twitter für diese Strafbox-Art der Suspendierung anders ist, und wir gehen davon aus, dass das PR-Team der Social-Media-Plattform am späten Freitagabend bereits ziemlich beschäftigt war.
Zweitens als Matt Levine auf Twitter beobachtetbeschwert sich Musks Team auch darüber, dass sie nach einer Tabelle des Bewertungsmodells von Goldman Sachs gefragt und stattdessen ein PDF erhalten haben:
Herr Musk forderte am 17. Juni eine Vielzahl von Board-Materialien an, darunter ein funktionierendes Bottom-up-Finanzmodell für 2022, ein Budget für 2022, einen aktualisierten Plan- oder Budgetentwurf und a Arbeiten Kopie des Bewertungsmodells von Goldman Sachs, das seiner Fairness Opinion zugrunde liegt. Twitter hat nur eine PDF-Kopie der abschließenden Vorstandspräsentation von Goldman Sachs bereitgestellt.
Und schließlich kritisiert Musks Team nach der Nachricht von der Übernahme, dass Twitter den Gürtel enger schnallt:
Das Verhalten von Twitter bei der Entlassung von zwei wichtigen, hochrangigen Mitarbeitern, seinem Revenue Product Lead und dem General Manager of Consumer, sowie die Ankündigung am 7. Juli, dass es ein Drittel seines Talentakquisitionsteams entlassen wird, impliziert die übliche Kursbereitstellung. Twitter hat auch einen allgemeinen Einstellungsstopp verhängt, der sich sogar auf die Überprüfung ausstehender Stellenangebote erstreckt. Darüber hinaus haben seit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags drei Führungskräfte von Twitter gekündigt: der Head of Data Science, der Vice President von Twitter Service und ein Vice President of Product Management for Health, Conversation, and Growth. Das Unternehmen hat die Zustimmung der Muttergesellschaft für Änderungen in der Führung seiner Geschäfte, einschließlich der oben aufgeführten spezifischen Änderungen, nicht erhalten.
FT Alphaville ist keineswegs der Erste, der es sagt dass dies ein Versuch sein könnte, Twitter dazu zu drängen, einen niedrigeren Kaufpreis zu akzeptieren. Immerhin ist der Nasdaq Composite in diesem Jahr um 26 Prozent eingebrochen. Während die Aktien von Twitter im Vergleich leichte 15 Prozent verloren haben, stellt Musks Angebot jetzt einen Aufschlag von 47 Prozent auf den aktuellen Unternehmenswert des Unternehmens von fast 30 Milliarden US-Dollar dar.
Twitter möchte vielleicht nicht in einen langwierigen Rechtsstreit gegen einen Mann eintreten, der mit der SEC von Kopf bis Fuß gegangen ist und relativ unversehrt davonkommt.
Aber es kann versuchen, Musk zu zwingen, den Kauf abzuschließen. Wenn wir den Tweet des Vorstandsvorsitzenden am späten Freitag für bare Münze nehmen, könnte es zu Rechtsstreitigkeiten kommen.
Der Twitter-Vorstand ist bestrebt, die Transaktion zu dem mit Herrn Musk vereinbarten Preis und zu den vereinbarten Bedingungen abzuschließen, und plant, rechtliche Schritte einzuleiten, um die Fusionsvereinbarung durchzusetzen. Wir sind zuversichtlich, dass wir uns vor dem Delaware Court of Chancery durchsetzen werden.
– Bret Taylor (@btaylor) 8. Juli 2022
Die relativ niedrige Trennungsgebühr ist jetzt wichtig, weil sie den Einsatz für Twitter erhöht, um Musk dazu zu bringen, den Deal abzuschließen, anstatt nur eine einmalige Auszahlung zu verlangen. Unsere FT-Kollegen Sujeet Indap und James Fontanella-Khan haben berichtet, dass der Schaden auf 1 Milliarde Dollar begrenzt ist.
Einige Leser werden sich erinnern, dass die Reue des Käufers kein ausreichender Grund war, Tyson Foods von seinem Deal von 2001 zum Kauf von IBP zurücktreten zu lassen. Und unsere Kollegen weisen auch darauf hin, dass das Delaware Chancery Court erst im letzten Jahr eine Nachverfolgung verlangt hat.
Dieser Thread von einem Berufungsanwalt aus Texas Raffi Melkonian kann auch ein wenig Aufschluss geben.
In meiner Chronik herrscht große Verwirrung darüber, ob Elon das Recht hat, den Twitter-Deal für 1 Milliarde Dollar zu verlassen. Nein. Er würde diesen Scheck in dieser Sekunde ausstellen, wenn er gehen könnte.
Die Vereinbarung ermöglicht es Twitter, ihn dazu zu bringen, das Unternehmen zu dem vereinbarten Preis zu kaufen. 1/ pic.twitter.com/PmjJGa49Qx
– Raffi Melkonian (@RMFifthCircuit) 9. Juli 2022
Die vom Twitter-Vorsitzenden zitierten „Pläne, rechtliche Schritte einzuleiten“, könnten natürlich alle möglichen Formen annehmen. Es könnte bis zu Auseinandersetzungen vor dem Delaware Chancery Court gehen oder in einer einfachen Neuverhandlung des Deals enden. Es könnte auch Herausforderungen bei einem neu verhandelten Deal geben; Die Aktionäre werden möglicherweise nicht erfreut sein, wenn der Vorstand von Twitter einen niedrigeren Preis für das Unternehmen akzeptiert, obwohl der Erfolg einer solchen Herausforderung eine andere Frage wäre.
Angesichts all der an dem Deal und seiner Finanzierung beteiligten Charaktere wäre die größte Überraschung, wenn der Twitter-Kampf in etwas weniger als einem Medienzirkus gipfeln würde. Wenn der Fall vor Gericht geht, Echte Gesellschaftsrechtsfanatiker werden sicherlich Leo Strine auf der Bank vermissen.