Die Geschichte hinter den kriminellen Betrugsanklagen gegen Charlie Javice in dieser Woche wegen angeblicher Fälschung von Daten, um JPMorgan Chase zum Kauf ihres Start-ups für 175 Millionen Dollar zu bewegen, folgt einem inzwischen bekannten Muster.
Ein charismatischer junger Gründer verzauberte eine Reihe von Blue-Chip-Establishment-Persönlichkeiten, die Ratschläge erteilten, Prestige verliehen und Finanzmittel beisteuerten, bis das Unternehmen seine Versprechen nicht einhielt und Gerichtsverfahren und Strafanzeigen folgten.
Javice gründete Frank im Jahr 2017, als sie erst 24 Jahre alt war, um Studenten bei der Beantragung von Studienbeihilfen zu unterstützen, und erhielt frühzeitig Unterstützung von Marc Rowan von Apollo sowie der israelischen Risikokapitalgesellschaft Aleph. Aleph antwortete nicht auf eine Bitte um Stellungnahme.
Bis 2019 wurde sie in die 30-unter-30-Liste von Forbes aufgenommen und nahm an exklusiven Networking-Sitzungen auf der Code Conference in Arizona teil. Dort kam sie mit einem Investmentbanker der Boutique-Firma LionTree ins Gespräch, der sie als klug, ehrgeizig und begierig darauf fand, Frank auf die nächste Wachstumsstufe zu bringen.
Sie war auch unerbittlich optimistisch, eine Tatsache, die sie 2021 in einem Interview mit dem Planet Economics-Podcast anerkannte. „Es gab definitiv Zeiten, in denen ich ein rosigeres Bild malte, als die Dinge wirklich waren“, sagte sie.
Als Frank LionTree im Jahr 2021 mit der Durchführung eines Verkaufsprozesses beauftragte, machte dies JPMorgan Chase und seinen Vorstandsvorsitzenden Jamie Dimon auf Javice aufmerksam, die sich laut Gerichtsdokumenten für eine Übernahme einsetzten.
Aber der 175-Millionen-Dollar-Deal implodierte spektakulär. Javice wurde von JPMorgan verklagt und am 3. April wegen krimineller Verschwörung zum Bank-, Überweisungs- und Wertpapierbetrug angeklagt. Die Staatsanwälte behaupten, Javice habe JPMorgan gegenüber vertreten, dass Frank 4,25 Millionen Kunden hatte, obwohl es nur 300.000 waren.
Die Anwälte von Javice antworteten nicht auf Anfragen nach Kommentaren. In einer Gegenklage gegen JPMorgan hat Javice die Vorwürfe der Bank zurückgewiesen, sie habe Nutzerdaten gefälscht. Sie hat ihre Wohnung in Miami Beach aufgeschlagen, um eine vom Gericht auferlegte Kaution in Höhe von 2 Millionen Dollar als Gegenleistung für ihre Haftentlassung zu sichern.
Ein Sprecher von JPMorgan, dessen Klage sich auch gegen einen anderen ehemaligen Frank-Mitarbeiter richtet, sagte, der Streit werde durch ein Gerichtsverfahren beigelegt. LionTree lehnte eine Stellungnahme ab.
Rechts- und Wirtschaftsexperten sagen, dass die Natur von Start-ups, die von den Gründern verlangen, ständig zusätzliche Unterstützung zu suchen, ein Risiko übertriebener Ansprüche schafft.
„Bei der Suche nach einer Übernahme oder einem Börsengang hat ein Gründer viel zu verlieren, wenn sein Versagen entdeckt wird“, sagte David Hess, Professor für Management an der University of Michigan. „Ein natürlicher Hang zur Risikobereitschaft, um einen Verlust zu vermeiden, gepaart mit dem Vertrauen der Gründer . . .[can] dazu bringen, dass sie einen Weg fortsetzen, der die Grenze überschreiten und zum Betrug werden kann.“
Javice lernte Rowan zum ersten Mal über einen Social-Impact-Investor kennen, und der Private-Equity-Titan investierte 2017 sein eigenes Geld in Frank. Die beiden sprachen häufig miteinander, so die mit der Angelegenheit vertrauten Personen. Beide waren Absolventen der Wharton School an der University of Pennsylvania, wo Rowan Vorsitzender des Beirats ist. Rowan lehnte eine Stellungnahme ab.
Die Klage von JPMorgan und die Strafanzeige konzentrieren sich auf den Prozess, der zu dem 175-Millionen-Dollar-Verkauf führte. LionTree fungierte als Franks Banker, während Sidley Austin als Rechtsberater von Frank fungierte. LionTree lehnte eine Stellungnahme ab und Sidley Austin antwortete nicht.
Die Berater begannen mit einer Zielliste von fast 100 potenziellen Käufern, darunter Chegg, das börsennotierte Bildungstechnologieunternehmen, das auch ein Frank-Investor war, sagten mit dem Prozess vertraute Personen. Chegg antwortete nicht auf eine Bitte um Stellungnahme.
Die meisten waren angesichts der begrenzten Betriebsergebnisse nicht bereit, das Unternehmen weiterzuverfolgen. Die in Virginia ansässige Bank CapitalOne zeigte ebenfalls ernsthaftes Interesse an der Übernahme von Frank, sagten Personen mit Kenntnis der Verhandlungen. CapitalOne sagte, es kommentiere keine Deal-Spekulationen.
JPMorgan behauptet in seiner Zivilklage, LionTree habe Javice in einem Fall dazu gedrängt, Informationen zu Benutzerkennzahlen zu korrigieren, die mit einem anderen Bieter geteilt wurden. Nachdem sie dies getan hatte, brach diese Partei laut JPM-Beschwerde den Verkaufsprozess ab.
Donna Hitscherich, eine ehemalige Bankerin und Anwältin, die an der Columbia Business School lehrt, sagte, dass die Pflichten der Banker durch die Bedingungen ihrer Verpflichtungsschreiben mit Kunden geregelt werden. Dazu gehört in der Regel nicht die Bestätigung der Genauigkeit von Betriebs- oder Finanzdaten, die von Führungskräften des Unternehmens bereitgestellt werden.
„Wenn Sie jemanden angestellt haben, der Ihr Haus streicht, wird von einem Maler nicht erwartet, dass er auch den Rasen mäht“, sagte Hitscherich.
„Due Diligence ist weder für den Käufer noch für den Verkäufer kostenlos. Es hängt oft davon ab, nach welchen besonderen Merkmalen eines Ziels ein Käufer sucht und wie wichtig eine Transaktion ist. Beides kann sich darauf auswirken, wie viel Aufwand betrieben wird“, fügte sie hinzu.
Für JPMorgan war der Frank-Deal vom September 2021 Teil einer Akquisitionstour, die stattfand, nachdem Dimon den Investoren mitgeteilt hatte, dass die Bank beabsichtige, „durchweg aggressiver bei Übernahmen“ vorzugehen.
Laut Daten von Dealogic tätigte die Bank im Jahr 2021 45 strategische Investitionen und Übernahmen, die meisten seit mehr als einem Jahrzehnt. Dazu gehörten Übernahmen des Food-Blogs The Infatuation und des Luxusreiseanbieters Frosch sowie der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Zahlungssparte von Volkswagen sowie einer Minderheitsbeteiligung an der brasilianischen Digitalbank C6.
Die Flut von Deals zog eine behördliche Prüfung nach sich, was das Office of the Comptroller of the Currency dazu veranlasste, eine Prüfung des Due-Diligence-Prozesses von JPMorgan einzuleiten.
Die Bank kaufte Frank als Teil ihrer Privatkundensparte Chase mit dem Ziel, Zugang zu jüngeren Kunden zu erhalten. Javice, der nach dem Kauf als Geschäftsführer zu JPMorgan kam, sollte nach Angaben der Staatsanwaltschaft persönlich 45 Millionen Dollar aus dem Deal verdienen.
Dimon hat sich laut Javices Gegenklage persönlich für die Transaktion eingesetzt. Es zitiert ihn, als er Javice im Juli 2021 sagte, dass er dachte, JPMorgan sollte „den Deal zum Abschluss bringen“.
Als Javice mit ihren neuen Kollegen bei der Bank über die Übernahme sprach, sagte eine Person, die sie gehört hatte, dass Dimon ihr gesagt habe, dass sie die Zukunft von JPMorgan sei.
Probleme tauchten Monate nach Vertragsabschluss auf. JPMorgan stellte fest, dass die Zustellungs- und Öffnungsraten für seine E-Mails an Frank-Kunden weitaus niedriger waren als erwartet. Es leitete eine interne Untersuchung ein, die aufdeckte, was die US-Behörden nun als monatelangen Plan zur Fälschung der Benutzerdaten bezeichnen.