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Roula Khalaf, Herausgeberin der FT, wählt in diesem wöchentlichen Newsletter ihre Lieblingsgeschichten aus.
Stellen Sie sich ein Unternehmen vor, dessen Vorstandsmitglieder früher mit dem Vorstandsvorsitzenden in den Familienurlaub fuhren und das einen anderen Geschäftsführer einstellte, nachdem dieser eine Pause bei ihnen eingelegt hatte. Stellen Sie sich vor, sie hätten dem CEO dann ein Paket von Aktienoptionen im Wert von 55,8 Milliarden US-Dollar gewährt, und das ohne jegliche Verhandlungen. Das ist kein Traum, denn das Unternehmen ist Tesla und sein Anführer ist Elon Musk.
Musk war als visionärer Mitgründer und Unternehmer bei Unternehmen wie Tesla und SpaceX so erfolgreich, dass die üblichen Geschäftsregeln für ihn kaum zu gelten scheinen. Er verhält sich auf jeden Fall so, als ob die meisten von ihnen es nicht tun sollten. Ein Richter in Delaware widersprach ihm diese Woche entschieden und erklärte, dass Teslas erstaunlicher Gehaltsvertrag für 2018 mit seinem milliardenschweren CEO unfair sei, und kündigte ihn.
Das Urteil kam von einem kleinen Gericht, das die meisten großen US-amerikanischen Aktiengesellschaften beaufsichtigt, da viele von ihnen in der Stadt eingetragen sind. Musk war gebührend wütend, vielversprechend eine Aktionärsabstimmung über die Verlegung der Gründung von Tesla nach Texas, wo das Unternehmen bereits seinen Sitz hat. Texas hat letztes Jahr ein eigenes Wirtschaftsgericht gegründet, obwohl es noch einen langen Weg vor sich hat, um mit Delaware zu konkurrieren.
Es ist ein aufregender Moment für Wissenschaftler, die dem Kanzleigericht von Delaware folgen, das von Natur aus keineswegs eine revolutionäre Einrichtung ist. Meistens räumt es den Direktoren absichtlich viel Spielraum ein, solange sie sich an grundlegende Governance-Vorschriften halten und kein Geld stehlen. „Das ist einfach noch nie passiert. Es ist außergewöhnlich“, sagte mir Charles Elson, ein Governance-Experte an der University of Delaware, diese Woche.
Die Unternehmenskultur in den USA sieht vor, dass viele CEOs Gehaltspakete im Wert von mehreren zehn, manchmal sogar Hunderten Millionen Dollar erhalten und auch den Vorsitz in ihren Vorständen übernehmen können. Das Gericht, das geht seinen Ursprüngen nach B. zur King’s Chapel im feudalen England, bestreitet dies nicht und ist normalerweise ziemlich vorsichtig, wenn es darum geht, geschäftliche Urteile zu hinterfragen.
Das Urteil wurde auch nicht von einem Abtrünnigen gefällt: Kathaleen McCormick ist die Kanzlerin des Gerichts und damit dessen ranghöchste Persönlichkeit. Wenn sie also unter Berufung auf einen ihrer Vorgänger schreibt, dass sich die Tesla-Direktoren „wie träge Diener eines überheblichen Herrn“ verhalten hätten, als sie Musk 12 Prozent des Firmenkapitals gewährten – vor allem, weil er es wollte –, hat ihr Urteil Gewicht.
Dies ist ein entscheidendes Ereignis für die Unternehmensführung in den USA und erinnert an das letzte Mal, als das Gericht einem so bedeutsamen Schritt nahe kam. Das war vor 20 Jahren, als sie die Direktoren von Walt Disney dafür kritisierten, dass sie Michael Ovitz eine Abfindung in Höhe von 140 Millionen Dollar durchgewinkt hatten, als er als Präsident entlassen wurde. Das klingt jetzt wie Peanuts, und obwohl das Gericht murrte, ließ es es schließlich durch.
Musk kennt keine Grenzen, und die Grenze, die er und sein achtköpfiger Vorstand ignorierten, ist die zwischen privaten und öffentlichen Unternehmen, die von Risikokapitalgebern finanziert werden. Der Gründerkult im Silicon Valley bedeutet, dass Führungskräfte von ihren Vorständen angemessen bezahlt und verwöhnt werden, solange sie hervorragende finanzielle Erträge erwirtschaften, was Musk bei Tesla bis vor Kurzem zweifellos getan hat.
Teslas begeisterter Vorstand behandelte ihn wie ein Genie, dem man sich nur schwer widersetzen konnte, und ich weiß, warum. Ich war im Publikum beim DealBook-Gipfel der New York Times im November, als er die Werbetreibenden von „Mein Geist fühlt sich oft wie ein sehr wilder Sturm an“, überlegte er damals; es war leicht zu glauben.
Ein Direktor von Tesla, zu dessen Vorstand derzeit Musks Bruder und der Medieninvestor James Murdoch gehören, sagte, dass sie ihm schrittweise Optionen gewährt hätten, um ihm die regelmäßigen „Dopamin-Hits“ zu verschaffen, die er seiner Meinung nach brauchte. Die Tatsache, dass Musk bereits 22 Prozent der Tesla-Aktien hielt, bestärkte sie nur darin, weiterhin regelmäßig Konjunkturimpulse zu verteilen.
Ein vernünftiger Mensch könnte fragen, wo das enden würde (was nicht vernünftig ist, Musk hat eine weitere Auszeichnung gefordert, um die Milliarden von Dollar an Eigenkapital auszugleichen, die er verkauft hat, um X im Jahr 2022 zu kaufen). Wie McCormick feststellte, war die Vorstellung, dass er nicht genügend Anreize hatte, um das Wachstum von Tesla aufrechtzuerhalten, weit hergeholt, da er mit jedem Wertzuwachs von 50 Milliarden US-Dollar ohnehin 10 Milliarden US-Dollar gewann.
Das größere Problem als die Milliardenzahlungen an einen CEO, so seltsam sich das auch anfühlen mag, ist die mangelnde Unabhängigkeit des Vorstands. Es scheint seine Aufgabe darin gesehen zu haben, sicherzustellen, dass Prometheus so viel Feuer hatte, wie er es sich vorgestellt hatte. Um diszipliniert im Namen von Tesla und anderen Aktionären zu verhandeln, nahm das Unternehmen Urlaub von seinen Pflichten.
Daher ist es nicht verwunderlich, dass das Kanzleigericht in Delaware genug hat. Tatsächlich wäre der Vorstand möglicherweise zu einem ähnlichen Ergebnis gekommen, wenn er sich nur etwas mehr darum gekümmert hätte. „Es ist eine bemerkenswerte Entscheidung, aber ich bin mir nicht sicher, welchen Präzedenzfall sie schaffen wird, denn alles, was Elon Musk tut, ist ein Präzedenzfall SUI generis,“ sagt Ann Lipton, außerordentliche Professorin für Rechtswissenschaften an der Tulane University.
Für die Vorstände börsennotierter Unternehmen gibt es jedoch eine Lektion: Ganz gleich, wie energisch ein Vorstandsvorsitzender darauf besteht, dass ihn niemand herausfordert, das gehört zum Job eines Vorstandsmitglieds. Tesla könnte auf der Suche nach mehr Genuss nach Texas ziehen, aber ist das wirklich eine gute Idee?